华侨城：要约收购云南旅游股份的进展跟踪

2017年2月3日，云南旅游公布华侨城云南公司要约收购云南旅游股份事宜的进展情况。云南旅游于去年11月30日复牌，并于当日公告了《要约收购报告书摘要》。公告显示，截至日前，本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。

据了解，华侨城云南公司以现金对云南世博集团进行增资，增资完成后持有云南世博集团51%的股份，成为其控股股东，同时间接控制云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游”)已发行股份的49.52%，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委，从而触发全面要约收购义务。

根据《增资扩股协议》的约定，在满足以下全部条件后协议方生效：①云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及云南世博集团共同签署《增资扩股协议》;②经云南省人民政府审核批准本次交易;③对云南世博集团的审计、评估结果经云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及云南世博集团认定并经主管部门核准或备案;④商务部门审核批准本次交易;⑤国有资产监督管理机构审核批准云南世博集团采取非公开协议方式进行增资，审核批准云南世博集团所持上市公司(即云南旅游)股份间接转让。照此来看，本次交易程序已接近尾声。

公告详细阐述了本次交易尚需取得的审批：2016年12月19日，云南省国资委向国务院国资委报送间接转让云南旅游股份的相关材料;2017年01月13日，商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股权案经营者集中申报。

截至日前，本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。由于华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本次交易的批准批复，因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。

华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作。云南旅游将密切关注该事项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定，每三十日发布一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书。本次全面要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

以下为公告原文：

云南旅游股份有限公司关于华侨城(云南)投资有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告

云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月3日收到华侨城(云南)投资有限公司(以下简称“华侨城云南公司”)《关于华侨城(云南)投资有限公司要约收购云南旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》，具体内容如下：

2016年12月2日，云南省国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)、华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)、华侨城(云南)投资有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司(以下简称“云南世博集团”)签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”)。

华侨城云南公司以现金对云南世博集团进行增资，增资完成后持有云南世博集团51%的股份，成为其控股股东，同时间接控制云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游”)已发行股份的49.52%，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委，从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约。

华侨城云南公司已于2016年11月30日公告了《要约收购报告书摘要》(公告编号：2016-120)。

根据《增资扩股协议》的约定，在满足以下全部条件后协议方生效：①云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及云南世博集团共同签署《增资扩股协议》;②经云南省人民政府审核批准本次交易;③对云南世博集团的审计、评估结果经云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及云南世博集团认定并经主管部门核准或备案;④商务部门审核批准本次交易;⑤国有资产监督管理机构审核批准云南世博集团采取非公开协议方式进行增资，审核批准云南世博集团所持上市公司(即云南旅游)股份间接转让。

截止本公告日，本次交易的审批情况如下：

一、本次交易已履行的决策(审批)程序

2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》(云国资产权[2016]293号)，本次增资的评估报告已完成备案。

2016年11月22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资;并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。

2016年11月23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博集团本次增资。

2016年11月24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》(云国资资运[2016]335号)，告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。

2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。

2016年11月29日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》(云政复【2016】72号)，同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团公司，增资扩股后华侨城。

集团公司持有云南世博集团51%的股权，云南省国资委持有云南世博集团49%的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据确定。

2016年12月2日，华侨城云南公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司缴纳了履约保证金。

二、本次交易尚需取得的审批

2016年12月19日，云南省国资委向国务院国资委报送间接转让云南旅游股份的相关材料。

2017年01月13日，商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股权案经营者集中申报。

截至日前，本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。由于《增资扩股协议》以取得国务院国资委及商务部关于此次增资扩股事项的批准为生效条件，上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需履行有关法律程序，需要一定时间。截止目前，华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本次交易的批准批复，因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。

华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作。本公司将密切关注该事项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定，每三十日发布一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书。本次全面要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

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